Todo empresario llevará
necesariamente, sin perjuicio de lo establecido en las leyes o disposiciones
especiales, un libro de Inventarios y Cuentas Anuales, y un libro Diario (Art.
25 Código de Comercio).
Las Sociedades Mercantiles
llevarán también un libro o libros de Actas (Art. 26 Código de Comercio).
Las Sociedades Anónimas deberán
llevar además de todos los libros anteriores el libro Registro de Acciones
Nominativas (cuando proceda). Las Sociedades de Responsabilidad Limitada,
«S.L.», todos los libros anteriormente citados, pero en lugar del libro de
Acciones Nominativas llevarán el libro de Registro de Socios (Art. 27 y 28 del
Código de Comercio). Sociedades unipersonales libro-Registro de Contratos (Art.
128 L .S.L.).
LIBROS DE SOCIEDADES SIN
REGISTRAR
No se admite su legalización
hasta que no esté inscrita la Sociedad, excepto Fundaciones que no sean de
Ámbito Estatal, Asociaciones, Cooperativas y demás entidades no obligadas a su
inscripción en el Registro Mercantil.
El artículo 18 de la Ley apoyo a los emprendedores y su internalización establece
que todos los libros que obligatoriamente deben llevar los
empresarios, sean de la clase que sean, y por tanto también los de
actas o los de socios o acciones nominativas, deben ser
cumplimentados en formato electrónico legalizándose telemáticamente antes de los
cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio. Para las
sociedades que cierran el ejercicio el 31 de diciembre de cada año, el
plazo termina el 30 de abril.
También deben legalizarse
anualmente los libros de actas y los de acciones nominativas o el libro
registro de socios, que también serán legalizados en formato digital y
presentados telemáticamente.
El día 16 de febrero de 2015 se
publicó en el BOE Instrucción de 12 de febrero de 2015, de la Dirección General de
los Registros y del Notariado, sobre legalización de libros de los empresarios
en aplicación del artículo 18 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo
a los emprendedores y su internacionalización para unificar criterios
y establecer una serie de principios conforme a los cuales debe producirse la
legalización de libros obligatorios de todas clases de los empresarios, en el
Registro Mercantil. Entre otros se establecen los siguientes criterios:
- El sistema de
legalización de libros de los empresarios en formato electrónico y
presentados por vía telemática en el Registro Mercantil competente,
establecido en el artículo 18 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de
apoyo a los emprendedores y su internacionalización, será de aplicación a
los libros obligatorios de todas clases respecto de ejercicios abiertos a
partir del día 29 de septiembre de 2013, fecha de entrada en vigor de la
ley.
- Conforme al artículo 18
de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, todos los libros que
obligatoriamente debe llevar los empresarios deberán cumplimentarse en
soporte electrónico.
- La presentación de
dichos libros para su legalización en el Registro Mercantil competente por
razón del domicilio, deberá ser por vía telemática, tras su
cumplimentación, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del
ejercicio social.
- No podrán legalizarse
para los ejercicios iniciados a partir del 29 de septiembre de 2013,
libros encuadernados en blanco para su posterior utilización o libros no
encuadernados, también en blanco, y formados por hojas móviles.
- Respecto de ejercicios
iniciados a partir del 29 de septiembre de 2013 tampoco será posible la
legalización de libros en soporte papel o en soporte electrónico de
cualquier tipo no presentados por vía telemática.
- Los libros encuadernados
en blanco y ya legalizados sólo podrán ser utilizados para contabilidades,
contratos y actas de ejercicios abiertos antes de 29 de septiembre de
2013. Una vez finalizado este último ejercicio social, se procederá al
cierre de los mismos mediante diligencia que se acreditará, en el primer
envío telemático de dichos libros, con la incorporación de un archivo que
incluya la certificación del órgano de administración que haga constar
dicha circunstancia, todo ello a los efectos del artículo 334.2 del
Reglamento del Registro Mercantil y artículo 18.3 de la Ley 14/2013, de 27
de septiembre. Si en dichos libros se han transcrito con posterioridad al
cierre del ejercicio social citado, asientos contables, contratos o actas
de un ejercicio posterior, se procederá igualmente al cierre del libro en
cuestión, trasladando dicho asientos, contratos o actas, al libro
correspondiente que deberá enviarse telemáticamente.
- Todas las actas de
reuniones de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles,
incluyendo las decisiones adoptadas por el socio único, respecto de los
ejercicios sociales comenzados a partir del 29 de septiembre de 2013,
deberán reflejarse en soporte electrónico y ser presentados de forma
telemática para su legalización dentro de los cuatro meses siguientes al
cierre del ejercicio social.
- En cada ejercicio se
deberán legalizar las actas del ejercicio precedente. Dicho libro podrá
ser único para las actas de todos los órganos colegiados de la sociedad, o
también un libro para cada uno de los órganos colegiados. Será necesario
que en cada uno de dichos libros conste la fecha de apertura y cierre del
ejercicio.
- En cualquier momento del
ejercicio social se podrán legalizar libros de detalles de actas con actas
del ejercicio corriente a efectos probatorios o de cualquier otra
naturaleza, y sin perjuicio de que en el libro de actas de todo el
ejercicio se incluyan de forma obligatoria estas actas.
- Los libros registros de
socios o de acciones nominativas, ya legalizados en blanco, podrán ser
objeto de utilización para los negocios jurídicos sobre participaciones o
acciones celebrados con anterioridad al 29 de septiembre de 2013.
- A partir de dicha fecha
se procederá de forma similar a la anteriormente establecida para el libro
de actas incluyendo la diligencia de cierre que debe incorporarse a los
libros en blanco ya legalizados, a los efectos del artículo 334.2 del
Reglamento del Registro Mercantil y 28.3 de la Ley 14/2013, de 27 de
septiembre. En todo caso, una vez inscrita la sociedad en el Registro
Mercantil, se deberá legalizar un libro, que será el primero de orden, en
el que conste la titularidad inicial de los fundadores. Una vez legalizado
este libro inicial sólo será obligatoria la legalización de un nuevo libro
en los cuatros meses siguientes a la finalización del ejercicio en el que
se haya producido cualquier alteración en la titularidad inicial o
sucesiva de las participaciones o acciones o se hubieran constituido
gravámenes sobre las mismas.
- En dichos libros deberá
constar la identidad completa de los titulares y la nacionalidad, en su
caso, incluyendo igualmente sus domicilios. La omisión de la constancia de
la nacionalidad o del domicilio no impedirá la legalización del libro de
que se trate, pero en la nota de legalización se dejará constancia de
dicha omisión. Las mismas reglas serán de aplicación a los libros de
contratos del socio único con la sociedad.
- Podrán ser objeto de
legalización los libros de actas de un ejercicio determinado sin que lo
esté el inmediatamente anterior o anteriores.
- De la misma forma podrán
legalizarse libros registros de acciones nominativas o libros registro de
socios, aunque resulte del libro presentado a legalización que no ha sido
legalizado el libro inicial.
- A efectos de rectificación
de libros de cualquier clase ya legalizados, se deberá incluir en el
fichero correspondiente del envío de rectificación, un archivo en el que
conste certificación del órgano de administración por el que se dé cuenta
del error cometido, en unión del archivo rectificado en el que constarán
los datos correctos.
- En caso de pérdida,
sustracción, destrucción física o informática, o robo de los libros de
socios o acciones nominativas, se podrá legalizar un libro con el
contenido de los libros inutilizados por cualquier causa, siempre que se
acredite por denuncia policial o por acta notarial los hechos
anteriormente señalados. A estos efectos se incluirá el acta o la denuncia
en fichero anexo a la petición de la legalización de los libros.
- Las sociedades, cualquiera
que sea la fecha de su constitución, que no hubieran legalizado su libro
de actas, de socios, de acciones nominativas o de contratos de socio único
con la sociedad, en el momento posterior a la constitución de la sociedad,
bien con arreglo a la legislación anterior o a la que ahora se desarrolla,
y así resulte de los archivos del registro, podrán incluir en los primeros
libros de dichas clases presentados telemáticamente, todas las actas y
vicisitudes de la sociedad desde la fecha de su constitución hasta la
fecha de cierre. El valor probatorio de estos libros será apreciado, en su
caso, por los Tribunales. A estos efectos podrá incluirse, el acta de la
junta general de la sociedad en la cual se ratifiquen las actas no
transcritas en su día y cuya legalización ahora se solicita.
- La información
presentada relativa a cada libro dispondrá de un sistema de protección con
el objeto de garantizar la no manipulación desde la creación del soporte
por la entidad o sujeto presentante y hasta que éste se incorpore al
Libro-fichero de legalizaciones en el Registro Mercantil correspondiente.
La protección se realizará mediante la utilización de la huella digital
correspondiente a cada libro por medio del algoritmo estándar SHA256 (RFC
6234).
- Las firmas de quienes autorizan
la solicitud y la relación de firmas digitales generadas por los libros
cuya legalización se solicita deberán reunir los requisitos establecidos
en la legislación vigente en materia de firma electrónica reconocida y con
la preceptiva intervención de entidad prestadora de servicios de
certificación.
- El Registrador
calificará no sólo el contenido de la solicitud según lo que resulte de
los ficheros presentados y los asientos de su Registro, sino también que
el algoritmo SHA256 generado por los correspondientes ficheros coinciden
con el que consta en la relación de libros presentada. El contenido de los
ficheros legalizados y de los demás documentos presentados se ajustará a
lo establecido en esta Instrucción. De lo contrario, el Registrador
suspenderá la legalización de los libros en la forma prevista en el
Reglamento del Registro Mercantil.
- Si no mediaran defectos,
el Registrador extenderá una certificación en la que, bajo su firma,
identificará al empresario, incluyendo, en su caso, los datos registrales
y expresará los libros legalizados, con identificación de su clase y
número, la firma digital generada por cada uno de ellos y los datos de la
presentación y del asiento practicado en el Libro-fichero de
legalizaciones. En su caso, hará constar que la legalización se ha
solicitado fuera del plazo legal conforme a lo que establece el artículo
333 del Reglamento del Registro Mercantil. El Registrador hará mención
expresa en la certificación que el empresario deberá conservar una copia
informática de idéntico contenido y formato de los ficheros
correspondiente a los libros presentados a legalizar a efectos
probatorios.
- Las anteriores reglas
serán también de aplicación para la legalización de libros de uniones
temporales de empresas, comunidades de bienes, asociaciones de cualquier
clase, fundaciones u otras personas físicas y jurídicas obligadas a llevar
una contabilidad ajustada a las prescripciones del Código de Comercio.
HONORARIOS
Para calcular los honorarios
correspondientes a la Legalización se procederá de la siguiente forma:
- Identificar cada tipo de
Libro que se quiere legalizar, (Diario, Inventario y Cuentas Anuales,
Actas, etc.).
- Cada tipo de libro
sumará una unidad al total de libros a legalizar. Los honorarios de la
presentación digital serán de acuerdo con las huellas digitales que se
presenten.
- Con el número total de
libros que se quieren legalizar, se puede comprobar en cuadro que sigue
los Honorarios correspondientes.
Honorarios vigentes:
Nº de Libros
|
Honorarios
|
I.V.A. 21%
|
Retención
19%
|
Total €
|
1
|
16,98
|
3,57
|
3,23
|
17,32
|
2
|
21,49
|
4,51
|
4,08
|
21,92
|
3
|
25,99
|
5,46
|
4,94
|
26,51
|
4
|
30,50
|
6,41
|
5,80
|
31,11
|
5
|
35,01
|
7,35
|
6,65
|
35,71
|
6
|
39,52
|
8,30
|
7,51
|
40,31
|
7
|
44,02
|
9,24
|
8,36
|
44,90
|
8
|
48,53
|
10,19
|
9,22
|
49,50
|
9
|
53,04
|
11,14
|
10,08
|
54,10
|
10
|
57,55
|
12,09
|
10,93
|
58,71
|
11
|
62,05
|
13,03
|
11,79
|
63,29
|
12
|
66,56
|
13,98
|
12,65
|
67,89
|
--
Publicado por José Carlos: para Asociación Nacional de Tramitadores Administrativos y Profesionales el 3/27/2015 01:53:00 p. m.